中国证券监督管理委员会于 2025年 5月 7日出具《关于悍高集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕990号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，并于 2025年 7月 30日在深圳证券交易所主板上市。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴验字[2025]号），公司注册资本由人民币 36,000万元变更为人民币 40,001万元，公司股份总数由 36,000万股变更为40,001万股。
公司完成本次公开发行并在深圳证券交易所主板上市后，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（已上市、自然人投资或控股）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。
五金制品，塑料制品，电器；家居用 品的研发、制造、销售；电子商务平 台运营、管理及咨询服务；经营和代 理各类商品及技术的进出口业务。（国 家限定经营或禁止进出口的商品及技 术除外，涉及许可证的须凭有效许可 证经营）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） (依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)
发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫 具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；建筑装 饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属制 日用品制造；金属制品销售；家居用品制造；家居用品 销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售； 卫生洁具制造；日用陶瓷制品制造；家具制造；家具销 售；照明器具制造；照明器具销售；非电力家用器具制 造；非电力家用器具销售；燃气器具生产；日用木制品 制造；日用木制品销售；家具零配件生产；建筑用金属 配件制造；建筑用金属配件销售；配电开关控制设备制 造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发； 塑料制品制造；塑料制品销售；卫生陶瓷制品制造；卫 生陶瓷制品销售；电器辅件制造；电器辅件销售；机械 零件、零部件销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷 制品销售；门窗制造加工；门窗销售；日用玻璃制品制 造；日用玻璃制品销售；家具零配件销售；橡胶制品制 造；建筑防水卷材产品制造；耐火材料销售；家用电器 零配件销售；日用电器修理；搪瓷制品制造；搪瓷制品 销售；日用家电零售；电热食品加工设备销售；电子产 品销售；灯具销售；建筑防水卷材产品销售；建筑材料 销售；轻质建筑材料销售；有色金属合金销售；防腐材 料销售；建筑装饰材料销售；高性能有色金属及合金材 料销售；工程塑料及合成树脂销售；防火封堵材料销售； 风机、风扇制造；风机、风扇销售；气体、液体分离及 纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；非常 规水源利用技术研发；密封胶制造；密封用填料销售； 防火封堵材料生产；耐火材料生产；玻璃纤维及制品制 造；家用电器安装服务；新材料技术研发；家具安装和 维修服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销
售代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；企业管理 咨询；信息技术咨询服务；专业设计服务；软件开发； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住 房地产租赁；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：电热食品加工设备生产；燃气燃烧器 具安装、维修；第二类增值电信业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的最新规定，对公司治理结构进行调整，并对相关规则进行修订。
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设 1名职工董事，董事会人数由 5人相应调整为 6人，并相应修改公司各项规章制度。
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据上述一至四项情况，公司结合《公司法》《证券法》《章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，以及公司实际情况，对《公司章程》进行系统性修订，具体修订内容详见以下《公司章程修订对照表》：
提示： 本次修订中，以下修改的条文将不在对照表中单独列示： 1、因条文增加、减少，造成条文序号、交叉引用条文序号发生改变； 2、将“股东大会”改为“股东会”； 3、不影响条款含义的标点调整、语句调整。
第一条 为维护悍高集团股份有限公司（以下称 “公司”或“本公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所 股票上市规则》和其他有关法律、法规、规章、 规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。
第一条 为维护悍高集团股份有限公司（以下称 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）和其他有关法律、法规、规章、规 范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日取得中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 以【】文同意注册决定，首次向社会公众发行 人民币普通股【】股，于【】在深圳证券交易 所（以下称“深交所”）上市。
第三条 公司于 2025年 5月 7日，经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001万股，于 2025年 7月 30日在深圳证券 交易所（以下称“深交所”）上市。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司 法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务 的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司债务承担责任。
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利与义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
发、制造、销售（含网上销售）：五金制品， 塑料制品，电器；家居用品的研发、制造、销 售；电子商务平台运营、管理及咨询服务；经 营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国 家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外， 涉及许可证的须凭有效许可证经营）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)。”
“一般项目：五金产品研发；五金产品制造； 五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日 用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具 卫具及日用杂品零售；建筑装饰、水暖管道零 件及其他建筑用金属制品制造；金属制日用品 制造；金属制品销售；家居用品制造；家居用 品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用 电器销售；卫生洁具制造；日用陶瓷制品制造； 家具制造；家具销售；照明器具制造；照明器 具销售；非电力家用器具制造；非电力家用器 具销售；燃气器具生产；日用木制品制造；日 用木制品销售；家具零配件生产；建筑用金属 配件制造；建筑用金属配件销售；配电开关控 制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开 关控制设备研发；塑料制品制造；塑料制品销 售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售； 电器辅件制造；电器辅件销售；机械零件、零 部件销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷 制品销售；门窗制造加工；门窗销售；日用玻 璃制品制造；日用玻璃制品销售；家具零配件 销售；橡胶制品制造；建筑防水卷材产品制造； 耐火材料销售；家用电器零配件销售；日用电 器修理；搪瓷制品制造；搪瓷制品销售；日用 家电零售；电热食品加工设备销售；电子产品 销售；灯具销售；建筑防水卷材产品销售；建 筑材料销售；轻质建筑材料销售；有色金属合 金销售；防腐材料销售；建筑装饰材料销售； 高性能有色金属及合金材料销售；工程塑料及 合成树脂销售；防火封堵材料销售；风机、风 扇制造；风机、风扇销售；气体、液体分离及 纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销 售；非常规水源利用技术研发；密封胶制造； 密封用填料销售；防火封堵材料生产；耐火材 料生产；玻璃纤维及制品制造；家用电器安装 服务；新材料技术研发；家具安装和维修服务； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售 代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；企 业管理咨询；信息技术咨询服务；专业设计服 务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服 务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租 赁；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：电热食品加工设备
生产；燃气燃烧器具安装、维修；第二类增值 电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）”
第十八条 公司发行的股份 ，在中国证券登记 结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司发行的股份 ，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的股份总数为 36,000万股，均 为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。
第二十一条 公司的股份总数为 40,001万股， 均为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公 司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东会决议。因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依 照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记 发行在外的优先股股份总数。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件或本章程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的 规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合 法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 股东会、董事会的决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。
第三十七条 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情 形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
第三十八条 审计委员会成员以外董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、规章、规范性文件及 本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司 其他股东的利益以及谋取额外的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第五十条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
第四十二条 除本章程另有规定外，公司购买 或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出 售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 转让或受让研发项目、签订许可协议、租入或 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 与或受赠资产、债权或债务重组、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易 事项（受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助除外）达到下列标准之一的，在董事 会审议通过后，应当提交股东大会审议： ……..
第四十七条 除本章程另有规定外，公司购买 或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出 售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 转让或受让研发项目、签订许可协议、租入或 租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 与或受赠资产、债权或债务重组、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易 事项（不附任何义务的受赠现金资产、获得债 务减免除外）达到下列标准之一的，在董事会 审议通过后，应当提交股东会审议： ……..
第四十三条 公司发生的交易标的为公司股权 且交易达到第四十二条标准的，公司应当披露 交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截 止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得 超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资 产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议
该交易事项的股东大会召开不得超过一年。 公司发生交易虽未达到本章程第四十二条规定 的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审 慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第 一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第四十四条 公司与关联人发生的成交金额超 过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大 会审议，还应当披露符合本章程第四十三条要 求的审计报告或者评估报告。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第四十八条 公司与关联人发生的成交金额超 过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会 审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东会审议。
第四十五条 公司提供财务资助，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出 决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券 交易所另有规定的除外： ……..
第四十九条 财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议， 深圳证券交易所另有规定的除外： ……..
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 日计算。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或股东大会通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司 住所地或股东会通知中列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日内作出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。
第五十六条 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10日内作出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10日内作出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10日内作出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后 5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。
股东会的，须书面通知董事会。同时向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的 其他用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 七条规定的提，股东大会不得进行表决并作出 决议。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： …….. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容： …….. 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： …….. 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。
料，至少包括以下内容： …….. 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 ……..
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 …….. 其他非自然人股东，由其法定代表人、决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自 然人股东的，应加盖单位印章。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自 然人股东的，应加盖单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行 事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
主持（公司有两位或者两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长主持）， 公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ……..
共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 ……..
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为 公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为 10年。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并作为公司档案由公司 董事会秘书保存，保存期限为 10年。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、规章、规范性文件 或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规或本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、规章、规范性文件或 本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 公司董事会设一名由职工代表担任 的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。非由职工代表担任的董事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。 非由职工代表担任的董事由公司董事会、审计 委员会、单独或者合并持有公司已发行在外有 表决权的股份总数的 1%以上的股东提名。 股东提出关于提名董事候选人的临时提案的， 最迟应在股东会召开 10日以前以书面提案的 形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细 资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提 名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本 情况。
第八十六条 公司董事会不设职工代表担任的 董事，公司监事会设一名职工代表担任的监事， 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由上届董事会、单独 或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份 总数的 3%以上的股东提名； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的 股份总数的 1%以上的股东提名； （三）股东代表监事候选人由上届监事会、单 独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股 份总数的 3%以上的股东提名； （四）职工代表担任的监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提 案的，最迟应在股东大会召开 10日以前以书面 提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人 的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人 的简历及基本情况。
第八十七条 股东大会选举董事、监事进行表决 时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、 监事时，每一股份拥有与应选董事、 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、
第九十一条 股东会在选举两名以上董事进行 表决时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东告知候选董事的简历和基本情况。股东
监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累 积投票制应执行以下原则： ……..
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当 推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告 中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会 通过之日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 束后 2个月内实施具体方案。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提 示。 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间为股东会通过之日。 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实 施具体方案。
第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备 履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证 其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董 事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权 利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作 为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满；
第一百〇四条 公司董事为自然人，董事应具 备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保 证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的 权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握 作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、本章程以及证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所 列情形的，公司应当解除其职务。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职 资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的 书面说明和相关资格证书。公司董事会应当对 候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职 资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提 名。 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的 规定，履行董事职务。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任 期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通 过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期 届满后改选董事的股东大会召开之日止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，不得超过公司董事总数的 1/2。 董事选聘程序如下： （一）公开征集董事候选人，单独或合并持有 公司 3%以上股份的股东或董事会提出非独立 董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人的提案； （二）董事会提名委员会审核董事候选人资格； （三）董事会审核董事候选人提案并提交股东 大会审议； （四）股东大会对董事候选人提案进行表决； （五）获股东大会通过的董事就任。 董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性 文件和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所 列情形的，公司应当解除其职务。 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的 规定，履行董事职务。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任 期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过 其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届 满后改选董事的股东会召开之日止。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性 文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及本章程规定的其他勤勉义务。 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自 出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形 式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托 非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的， 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者 接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二 名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易 事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席会议。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自 出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形 式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托 非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的， 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者 接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二 名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易 事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席会议。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。 一百一十条 董事可以在任期届满前提出辞职，
会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数、独立董事人数少于董事会成员的 1/3或 者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期 届满后 3年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事 对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公 平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效董事会将在 2个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数、独立董事人数少于董事会成员的 1/3或 者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在辞职生效或任期届满后 3年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事 对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公 平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司设立独立董事，独立董 事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本章程以及公司独立董事工作细则等有 关规定执行。 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独 或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提名的候选人中选举产生或更 换。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应按照相关法律、行政法规、部 门规章及本章程的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括 一名会计专业人士。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连 任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续 三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属 企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任 职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股 股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情 形之一的人员； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定不具 有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中 的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括根据《股票上市规则》规定的与公司不构 成关联关系的附属企业。 “直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要 社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； “重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股 票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定 或者公司章程规定需提交股东大会审议的事 项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项； “任职”是指担任董事、监事、高级管理人员 以及其他工作人员。
第一百一十五条 董事会由 5名董事组成，其 中独立董事 2名。 董事会应设立战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会 议事规则。前述专门委员会成员由不少于三名 董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立 董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。 根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会 可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作 细则。
第一百一十六条 战略委员会的主要职责是对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。
第一百一十七条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或 者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审 计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权 的其他事项。
第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职 责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准， 进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。
第一百一十九条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和 程序并提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行 审查并提出建议。
第一百二十四条 未经董事会或股东大会批准， 公司不得提供对外担保。 本章程第四十六条所述对外担保事项，须在董 事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审 议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议 的 2/3以上董事同意。
第一百二十五条 董事会设董事长 1人，可以设 副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2名。设董事长一 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； …….. （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； …….. （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。
第一百二十三条 除本章程另有规定外，股东大 会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的相关规定，按照谨慎授权原。
